把握历史发展机遇 做大做强民族品牌

  自河北承德露露股份有限公司股权分置改革以来，众多投资者给予了积极关注。广发证券有限责任公司作为承德露露股权分置改革的保荐人，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助承德露露制订了定向回购及股权分置改革方案。

  承德露露本次股权分置改革以定向回购国家股为前提，定向回购完成后，露露集团不再持有上市公司股份，万向三农成为公司的控制股权的人，并向全体流通股东支付现金6843万元，作为对价安排。

  此外，万向三农作出了以下承诺：（1）万向三农持有的承德露露非流通股份在完成股权分置改革后三十六个月内不上市交易；（2）若扣除非经常性损益后，公司净利润2006年度低于5000万元或2007年度低于6000万元或2008年度低于7000万元，万向三农将向流通股股东追加送股每10股送0.5股；（3）在股权分置改革后的两个月内，如果承德露露股价低于5.50元，万向三农将增持公司股票，直至持股票比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元。

  我们认为承德露露本次定向回购及股权分置改革体现了“公开、公平、公正”的原则，其计算对价的方法科学、对价合理。公司通过定向回购能完全解决公司持续健康发展的体制问题，有效提升上市公司质量，切实保护广大流通股股东的利益，为公司长期、稳定、健康发展打下坚实基础。

  作为承德露露本次股权分置改革的保荐人，我们始终相信，股权分置改革完成后，承德露露的核心竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现，从而为广大投资者带来更加丰厚的回报。

  最后我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注以及对我们的信任和支持，欢迎各位踊跃提问，预祝承德露露股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！

  非常高兴有这样的机会跟广大投资者进行交流。在这里，请允许我代表河北承德露露股份有限公司，对参加今天网上交流活动的所有来宾，表示热烈的欢迎！对一直关心、支持公司发展的投资者及各界朋友们，表示衷心的感谢！

  河北承德露露股份有限公司是由露露集团独家发起、采取社会募集方式设立的饮料行业上市公司，也是全国首批农业产业化经营重点有突出贡献的公司。公司主要经营饮料的生产和销售，基本的产品是植物蛋白饮料杏仁露，属餐饮行业。“露露”1999年被认定为“中国驰名商标”，露露杏仁露2002年获“中国名牌产品”称号，具有极高的公众认知度，产品目前主要在国内销售，业务收入100%来自主营业务饮料，市场占有率为90%，行业龙头地位十分突出。

  2003年1月，露露集团向万向三农转让6740.5万股国家股，占承德露露股份总数的26%。此次股改，公司将回购露露集团所持有的全部国家股12101.4万股，回购完成后，公司总股本由31110万股变为19008.6万股，露露集团不再持有承德露露股权，万向三农则将持有承德露露42.55%股份，为承德露露第一大股东。

  目前，万向三农产业已涉及农、林、牧、渔，形成远洋渔业（捕捞）及其加工、新型建材、种植及玉米深加工、杏仁露、山核桃种植及加工等几大系列农业产品。近几年，中央出台了有关统筹城乡发展、打造和谐社会的战略举措后，三农问题被摆在重要位置。在这样的背景下，毋庸置疑的是，万向三农当前正处于前所未有的发展良机。

  本次股权分置改革，是承德露露发展史上的又一次机遇与挑战。我们大家都希望通过这次改革，妥善解决股权分置问题，进一步完善公司的法人治理结构，推进公司的制度创新；我们更真诚地希望，在广大流通股股东的支持下，通过励精图治，再接再厉，进一步把露露杏仁露这一民族饮料做大做强，完成承德露露的第二次腾飞，实现公司持续、稳定、健康的发展，从而最大限度地保障全体股东，特别是流通股股东的长远利益。

  我们真诚地希望能够通过这次机会，与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股改方案的理解、认可与支持，并以此为契机，推动承德露露的发展，使之成为治理规范科学、发展环境宽松、盈利能力持续的上市公司。这不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，不断提高公司的价值，共同创造承德露露和全体投资者的美好未来，以回报广大投资者对公司的支持。

  王宝林：本次股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革的实施，将使承德露露股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

  钮华明：股票的市场价格受到多种因素的影响，很难进行准确地预测。相信股市结构性的本质问题解决后，市场将形成更有效的价格发现机制，有利于充分实现公司股票价值。本次承德露露的股改方案以回购国家股为前提，以大股东送现金为主要对价方式，并承诺了二级市场的增持价格（每股5.50元）,对承德露露股票的二级市场价格走势是一种极大的支撑，保护了广大投资者的利益。

  王宝林：流通股股东在公司的发展中有不小的贡献，必须保护流通股股东的利益；非流通股股东也对公司的发展做出了关键性的贡献，而且还将是保证公司实现未来发展目标的主要力量，所以在保护流通股股东利益的基础上也需要保护非流通股股东的利益，才可能真正实现两类股东的双赢局面。

  陈跃鹏：是的。作为大股东，将继续保持控股。因为，对大股东而言，承德露露是产业链条中必不可少的一部分，公司的股权也是非常好的资产。对公司而言，发展也离不开大股东的支持，双方只有密切地结合在一起才能共赢。

  马暾：方案通过后，流通股股东将能够获得不菲的对价补偿。股权分置改革后，非流通股股东和流通股股东双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。股权分置问题解决后，公司会发展得更好，会给股东带来更多的长远收益。

  问：流通股股东尤其是具有一定实力的机构投资者，对于市场的作用正变得越来越大。那些没有实力的流通股股东的话语权在这次方案调整过程中是如何体现的？

  王秋敏：（1）制定本次方案前，我们通过多种渠道广泛征求了流通股股东的意见；（2）本次方案需得到参与表决的2/3以上流通股份同意方可通过，中小投资者可积极参与投票表决；（3）公司会一直通过网上路演、现场沟通会、网络电话会议、短信平台等多种方式与中小投资者进行沟通，听取大家的意见，并对方案进行了完善。

  钮华明：股权分置改革方案是以公司的具体情况为基础的，各公司的基本情况存在巨大差异，所以不能简单对方案进行比较。但我可以肯定地说，承德露露的改革方案很有特点，充分地考虑了公司的具体情况，是保护了流通股股东的利益的。本次方案是综合方案，通过回购上市公司每股收益和每股净资产提高明显，同时解决了公司的历史遗留问题，为公司的今后发展奠定了基础。此外，万向三农所作的三个承诺也使流通股股东的利益得到了有效保护。

  王新国：从短期来看，对公司财务状况并没有什么影响。因为股东权益的总额没有变化。但从长期角度来看，方案实施后，公司股票的流动性增强，大小股东的利益趋于一致，有利于增强市场对公司的信心，从而为公司的长期发展提供了强大的动力。

  钮华明：我们认为方案是科学的、严谨的，具有很大的诚意。在方案的制定过程中，充分考虑到了各方的利益，特别是广大流通股股东的利益。股权分置改革的完成无论是对公司股东还是对公司整体价值都有益处，因此我们相信包括流通股股东在内的所有股东都会对此改革方案给予积极的关注、参与和支持。现在的方案是非流通股股东充分考虑到流通股股东的利益后提出的，事前已和部分流通股股东进行了前期的沟通，送股的比例也是双方利益综合平衡的结果。公司会通过加大改革力度、提高核心竞争能力、做大做强业务，给予投资者长远持续的回报。

  问：公司所处地区相对偏远，公司采取了哪些内部激励机制来留住人才、激励人才？

  王宝林：人才资源是公司所拥有的最重要的资源。公司通过加大人力资源的开发和利用，加强完善员工考核、聘用制度、劳动用工制度及薪酬制度等，建立企业激励机制，充分调动员工的积极性，提高公司经营管理的效率。同时根据业务发展需要，本着“精简、高效”的原则，有计划地引进技术、管理、市场营销等方面的高素质人才；并投入足够的人力、财力，加强对公司现有人员的培训，使公司现有员工业务素质逐步的提升，以增强公司的竞争实力，满足公司发展的要求。

  今年年底北京到承德的高速公路全部通车，从北京到承德仅需1.5小时，另外承锦、承唐近年内也将建成高速公路，昔日的偏僻地区将四通八达，变成京津的远郊。

  李文生：公司高度重视投资者接待工作，并会持续做好这项工作。保持咨询专用电话、传真和电子信箱等各种联系渠道的畅通；确保对来访机构投资者的随时接待和电话咨询者的专线接待；及时更新公司网站信息，使投资者更多地了解公司业务和经营情况，欢迎投资者现场参观企业，实地考察，我们将热情接待。

  管大源：目前由于历史原因，存在的关联交易及子公司与母公司之间的同业竞争问题，万向三农成为大股东后，公司将依据市场法则和监管部门的要求，公允地处理好此问题。

  问：公司产品所需的原料杏仁是怎么得到的？来自哪些地区？每年需要多少？国内潜在产能又是多少？

  陈跃鹏：公司产品所需的原料杏仁是纯野生杏仁，主要产区集中在北纬35度－40度之间的山区，公司每年根据生产经营计划收购。近几年由于市场导向许多农民开始在荒山种植杏树，杏仁产量逐年增加，其增速大于公司产量的增速。因此，原材料问题不会影响公司的发展。

  陈跃鹏：露露是国内最大杏仁露生产企业，资源丰富、技术先进、销售渠道通畅，经过近几年的发展，已经在国内占有90%的市场份额。

  陈跃鹏：和所有快速消费品一样，每年春节前是公司销售旺季。公司目前正在采取调整广告促销力度，加强生产调度等措施促进其他季节的销售。

  王宝林：承德市除露露外另有杏仁露生产中小企业21家，分布在平泉、隆化、兴隆、围场等5个县，企业年产杏仁露约5－7万吨，年利税约200－400万元。其中部分企业仿冒“露露”特有的注册商标、包装、装潢，既严重侵害了露露的注册商标专用权，又严重欺骗了广大消费者，已经成为杏仁露产业健康发展的严重隐患。国家工商总局商标局发布的《有关“露露”及图形注册商标有关问题的批复》文件确认，我市8家企业使用的标志与露露商标在颜色及整体构图上近似，构成在相同商品上的近似商标，属于商标侵权行为。

  为彻底打击承德市部分企业“傍名牌”的商标侵权违法行为，市政府成立了杏仁露市场专项整治领导小组。市工商局对专项整治工作极为重视，积极引导杏仁露生产企业自整自改,使得大部分杏仁露生产企业积极采取措施，改变原有与露露商标近似的包装装潢。现在全市21家杏仁露生产企业都已经使用了新设计的包装装潢，没有一家使用原侵权包装装潢。

  王宝林：新农村建设最终会提高农民的收入水平和农村的生活水平，因此也为公司拓展业务创造有利条件。新农村建设给露露提供了良好的发展机遇，因为露露产品的主要原料是苦杏仁，给农民创造了致富的条件。同时，杏仁树本身也能起到防风、绿化、固沙、改善环境的作用。我们将利用机遇把我们的市场进一步做大做强，真正发挥农业产业化龙头企业作用。

  问：公司在持续发展方面有何计划，如何保证未来几年的业绩增长？有什么利润增长点？

  陈跃鹏：公司在未来几年继续坚持主业发展，加大市场开发力度，努力扩大销售额实现利润增长。同时，在产品线上积极围绕杏仁开发新产品保证利润增长。

  问：请您对于企业的经济周期的进行预测，现在正处于哪个阶段？未来对于公司的长远规划是什么？

  王宝林：企业现在正处于发展上升阶段，原因是我们现在的杏仁露产品只是在华北、东北、西北市场销售，三北市场有的城市已达到人均消费30元/年左右，有一部分城市人均消费才4-5元/年，就三北市场还有很大的发展潜力，今后还要逐步开发华南、华东、东南发达地区，因此说产品的市场相当广阔，只要是经营管理等各个方面不出大的问题，市场前景可观。

  问：万向做出的股价增持计划是出于什么考虑，能否说说成为大股东后，承德露露前景会怎样？

  管大源：一是对消费品领域的看好； 二是对此品牌的看好；三是对公司整合后有更高的发展空间的看好。 我们的结论是前景会非常好。

  王秋敏：一定会有影响，本次股改方案的实施，会使股东之间利益趋于一致，有助于公司形成内外部结合的多层次的约束和激励机制，有利于公司治理结构更合理，应该说相当有利于公司的长远发展。

  王宝林：万向这几年投资农业已获得了不菲的经济效益和良好的社会效益。目前，万向在农业方面已投资的企业除承德露露外，还包括了上市公司华冠科技（600371），以及德华木业有限公司、浙江远洋渔业公司等等，这些公司都是各个行业的龙头企业。

  王宝林：由于目前国内北方市场还有很大潜力，南方市场还没有开发，因此公司短期内不会进军国际市场。但是每年都有小量的产品出口到美国、加拿大、澳大利亚、东南亚几个国家。公司已建立了先进的内部管理信息系统，将在条件成熟的时候作为中华民族的民族饮料进军国际市场。

  广发证券股份有限公司投资银行总部资深经理 马 暾 先生 来源：中国证券报

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