【IPO观察】德冠新材转板再过会：购销数据有疑点毛利率悖于常理

  5月18日，深交所上市审核委员会2023年第31次审核会议结果为，广东德冠薄膜新材料股份有限公司（下称：德冠新材）深市主板首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  这并非德冠新材第一次冲刺长期资金市场。此前在2020年6月，德冠新材申请科创板获受理，半年后成功过会并于2021年6月提交注册申请，但是在当年11月德冠新材撤回材料终止注册。德冠新材首次科创板IPO历时两年，最终却以主动撤回草草收尾，个中原因也无从得知。此次公司转道深交所主板过会，最新的动态显示，公司还未提交注册申请。

  德冠新材主要是做功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。公司是目前国内功能BOPP薄膜产品品种类型丰富、技术领先的新材料制造企业。

  德冠新材的前身顺德市德冠双轴拉伸薄膜有限公司（下称：德冠有限）成立于1999年1月，成立之初公司日常经营所需资产是由其控制股权的人顺德市德冠实业有限公司（下称：德冠实业）转让而来的，该经营性资产则是德冠实业通过参与顺德市属集体企业顺德市双轴拉伸薄膜厂（下称：双轴厂）、顺德双轴拉伸薄膜有限公司（下称：薄膜公司）改制获得的。

  时间回拨到1995年，该年末顺德市有关部门下发通知，决定对政府拥有产权亏损、微利的中小型公司进行转换经营机制，转为民有民营。在此背景下，1998年8月19日，顺德市（现顺德区）市属集体所有制企业广东华宝集团公司（下称：华宝集团）经顺德公资委确认，就其下属全资集体所有制企业双轴厂改制公布了《双轴厂转制招商公告》。鉴于双轴厂及香港东盈实业有限公司（为华宝集团设于香港的全资子公司，下称：香港东盈）合计持有薄膜公司100%的股权，因此华宝集团在对双轴厂改制的同时也对薄膜公司做了改制。

  顺德市会计师事务所以1998年3月25日为评估基准日，对双轴厂和薄膜公司的资产及相关负债做评估并出具相关评估报告，经评估两家公司净资产评价估计价格总额分别为9,616.03万元、7,344.73万元。之后经过两次调整，德冠实业接受双轴厂（含薄膜公司）的资产及负债，以承债方式获得资产的产权，受让净资产-89.61万元。

  1999年2月5日，德冠实业与德冠有限签订《资产转让协议》，德冠实业将双轴厂（含薄膜公司）的全部资产、负债整体无偿转让给德冠有限。

  据招股书，德冠新材实控人之一的罗维满也曾于1987年5月至1993年10月任华宝集团项目副经理、副厂长。

  研究两次IPO的申报材料后发现，德冠新材与上下游之间交易的价格值得关注。

  据招股书上会稿，东莞巨正源科技有限公司（下称：东莞巨正源）是德冠新材2022年新增的前五大供应商，双方交易金额为7,422.52万元，交易内容为聚丙烯。在此之前，2020年东莞巨正源与德冠新材签订合作研发合同，共建联合实验室，共同开发高功能薄膜专用聚丙烯材料。

  据首次IPO的科创板问询回复资料，2020年，公司开发了新的国内聚丙烯供应商东莞巨正源，该供应商的引入拓宽了公司的原材料供应渠道，相比中国石油和中国石化，采购价格更低，降低了原材料采购成本。根据有关数据，2020年向东莞巨正源的采购单价为6,549.04元/吨，这比中石油和中石化的的单价分别少了593.60元/吨、804.80元/吨。

  同时，科创板问询资料披露，东莞巨正源于2019年正式投产，2020年成为德冠新材的前五大聚丙烯供应商，采购金额为2,121.55万元。据广东省应急管理厅官网信息，在与德冠新材2020年合作期间，东莞巨正源还发生过一起安全事故，虽然企业对发生意外事故的隐患进行了整改，加强了安全措施等，但仍存在整改不彻底的情况。

  安徽国风新材料股份有限公司（下称：国风新材，更名前为安徽国风塑业股份有限公司，股票代码：000859）生产经营包装膜材料和电子信息用膜材料、木塑新材料、工程塑料等。国风新材基本的产品为双向拉伸聚丙烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等，两次IPO均被德冠新材选为同行可比公司。

  作为可同行比公司，2018年至2022年德冠新材存在向其销售消光母料的情况。

  据德冠新材科创板一轮问询回复（2020年数据更新），2018年至2020年，德冠新材向国风新材销售消光母料数量分别为119.04吨、2,387.80吨、2,299.05吨，出售的收益分别为142.74万元、2,518.08万元、2,110.04万元，毛利率分别是14.91%、14.78%、15.20%。根据前述数据计算可知，2018年至2020年，德冠新材销售给国风新材消光母料的平均单价分别为1.20万元/吨、1.05万元/吨、0.92万元/吨，销售平均单价逐年下降。

  同时据科创板问询回复材料，披露了德冠新材同期采购原材料的数量和金额，2018年至2020年德冠新材采购消光母料的金额分别为1,175.62万元、726.17万元、485.76万元，采购数量分别为963.33吨、652.71吨、461.23吨，根据前述数据计算可知，德冠新材消光母料的采购平均单价分别为1.22万元/吨、1.11万元/吨、1.05万元/吨，这比同期德冠新材销售给可比公司国风新材的产品平均单价还要高，同种类型的产品采购平均单价比销售平均单价高，德冠新材或需对其合理性作出解释。

  另外，根据深市主板一轮问询回复披露，2020年对德冠新材收入增长贡献最高的前十大客户名单中，2020年向天津市华恒包装材料有限公司、山东顺凯复合材料有限公司、启明新材料股份有限公司三家公司销售消光母料，销售金额分别为1,747.78万元、796.11万元、520.84万元，单价分别为8,862.51元/吨、9,126.58元/吨、9,126.33元/吨，毛利率分别是9.78%、9.97%、10.60%，而同期同种类型的产品单价为9,452.86元/吨，均高出前面三家客户的单价，毛利率为13.84%。

  在德冠新材主板招股书中并未披露与成本相关的会计差错更正的情况下，对比该处数据和此前科创板问询回复中德冠新材销售给同行国风新材的产品单价及毛利率发现，虽然德冠新材销售给同行国风新材的消光母料单价（9,177.88元/吨）比2020年消光母料同种类型的产品销售单价（9,452.86元/吨）低了274.98元/吨，但它的毛利率却高了1.36个百分点,这明显有悖于正常的商业逻辑，不知德冠新材又该作何解释。